2005年に、期間限定で活動した。GLAY4人とEXILE6人（當(dāng)時）の総勢10人のメンバーからなる。また、正規(guī)メンバーとは別に、GLAYのサポート・ドラマーである永井利光がいる。両グループのリーダーのTAKUROとHIROが呑みながら、エンターテインメントの話で熱くなり、意気投合して生まれた。 なお、メンバーによると、次にGLAYとEXILEがコラボレーションするとすれば、EXILEが10周年を迎えた2011年になるそうで、當(dāng)時、EXILEのメンバーだったSHUN（現(xiàn)・清木場俊介）は「もしEXILEが10周年を迎えられたら、もう一度スペシャルを組みたい。」と語った。しかし、2006年3月29日をもってSHUNがEXILEから脫退してしまったので、再コラボレートの可能性は薄いと思われたが、ベスト・アルバム「EXILE ENTERTAINMENT BEST」にて、第二章のEXILEとGLAYとして再録された。なお、當(dāng)時EXILEに未加入だった現(xiàn)ボーカルのTAKAHIROは、TERUの大ファンであると語っている。